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扫描或点击关注中金在线年，刘铁斌开启创业之旅。时至今日，刘铁斌所控制的企业超二十家，旗下企业除了生产销售蔬菜种子、农药、化肥外，所涉及业务还包括兽药生产销售、婴幼儿奶粉进出口、葡萄酒经销等。
2017年2月16日，彼时主营业务为蔬菜种子生产销售的绿亨科技股份有限公司(以下简称“绿亨科技”)在新三板挂牌转让。对此，绿亨科技实控人刘铁斌在其官网称，虽然只是蔬菜种子板块挂牌成功，但绿亨科技挂牌新三板还是在整个绿亨系统里引起了震动。刘铁斌还表示，未来绿亨科技向国际化与上市两条路发展，其在澳洲建立了蔬菜农场、葡萄园、酒厂、奶粉厂，整个绿亨系统正在向主板的方向努力。
所言非虚。2018年即挂牌新三板次年，绿亨科技置入实控人控制的多家农药企业，由此其营业收入及净利润规模因此“骤增”。反观其后，绿亨科技种子业务的利润多年来或“依赖”种子行业的免税政策，以种子业务“单驹”出征长期资金市场，或难满足上市要求。对此，绿亨科技是否通过并购重组，置入农药业务以助力其达到上市的门槛？
不仅如此，绿亨科技所并购农药标的或“小而弱”，农药行业兼并大潮下，绿亨科技或成“接盘侠”。而反观绿亨科技种子业务，自2017年以来业绩增长乏力，并购重组时所描绘的“农药业务与种子业务将形成协同效应”的愿景并未如约而至。且在种子业务方面，绿亨科技对其行业地位或“择优而披”。
在政策“引导支持制种企业上市融资”的背景下，绿亨科技2017年挂牌新三板。而绿亨挂牌新三板时系一家制种企业，并表示其自成立之日起主营业务未发生变更，未来将继续深耕蔬菜种子业务。
而挂牌次年，绿亨科技匆忙置入实控人控制的多家农药企业，绿亨科技营业收入及净利润规模骤增。反观其后，绿亨科技种子业务的利润多年来或“依赖”种子行业的免税政策，以种子业务“单驹”出征长期资金市场，或难满足上市要求。为冲击长期资金市场，绿亨科技2018年的并购重组或“有备而来”。
具体而言，国家多项种业纲领性政策将国内种子行业的发展推向国家战略高度的同时，也明确了其基础性核心产业的重要行业地位。从种子工程的建设到加强植物新品种权保护力度；从逐渐重视科研投入，引导种子企业与高校、科研单位的紧密合作，到建立多元化的投资渠道，如加大农作物种业财政投入力度，建立现代种业发展基金，支持国内种子公司通过兼并重组、联合入股等方式吸收资本，引导发展的潜在能力大的种子企业上市融资等。
此外公开转让说明书显示，彼时绿亨科技选取的同行业可比公司安徽江淮园艺种业股份有限公司(以下简称“江淮园艺”)于2015年10月29日在新三板挂牌，河北双星种业股份有限公司(以下简称“双星种业”)于2016年8月11日在新三板挂牌，而浙江美之奥种业股份有限公司(以下简称“美奥种业”)于2016年8月4日在新三板挂牌。
此外，绿亨科技还表示将持续加大开发国内市场的深度和广度，计划成立山东、广西两个种苗公司，建立种苗业务基地，将产业链向种苗用户延伸，为农户提供种植技术、配套物资，依托山东、广西两个基地打造以技术服务为先导的创新经营模式。此外，公司将进行大田农作物种子研发项目，计划开展鲜食玉米种子经营业务。公司还将进一步细分别的业务板块，计划将茄果事业部分成独立的番茄事业部和辣椒事业部。
2018年10月15日，绿亨科技披露《绿亨科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组报告书》(以下简称“重组报告”)。该重组报告数据显示，绿亨科技拟向刘铁斌、常春丽、刘莹发行股份购买其合计持有的北京北农绿亨科技发展有限公司(以下简称“北农绿亨”)92.44%的股权；拟向刘铁斌发行股份购买其持有的北京中科绿亨除草科技有限公司(以下简称“中科绿亨”)59.84%的股权；拟向刘铁斌、刘军亮、尹家楼发行股份购买其合计持有的天津市绿亨化工有限公司(以下简称“天津绿亨”)92.15%的股权。
经交易双方协商确定，标的资产的交易价格共计8,605.22万元。绿亨科技以定向发行股票方式支付转让价款，拟以1.8元/股向上述5名自然人发行股票共计4,780.68万股。本次交易完成后，绿亨科技将持有北京北农绿亨92.44%的股权、中科绿亨59.84%的股权以及天津绿亨92.15%的股权。
据重组报告，本次重组前，绿亨科技、北农绿亨、中科绿亨、天津绿亨同属于刘铁斌控制下的不同公司。其中，绿亨科技的主营业务为蔬菜种子的研发、生产与销售；北农绿亨的主营业务为杀虫剂、杀菌剂产品的开发、销售及提供对应的技术服务；中科绿亨的主营业务为除草剂产品的开发、销售及提供对应的技术服务，天津绿亨的主营业务为化学农药的生产经营。
对于此次重组绿亨科技表示，一方面，将北农绿亨、中科绿亨、天津绿亨的业务纳入绿亨科技的合并范围，将提升绿亨科技业务规模，增强公司纯收入能力，实现股东利益最大化。假设绿亨科技已于2017年12月31日完成本次重组的模拟计算结果为，发行前绿亨科技2017年营业收入、净利润分别为10,378.62万元、2,772.62万元，发行后则分别为23,116.01万元、4,211.45万元，发行后营收及净利润相较于发行前数据分别增长122.73%、51.89%。
其中，根据《挂牌公司管理型行业分类指引》第三章第七条具体分类方法之“挂牌公司某项业务的营业收入占比大于或等于50%，将其归入该项业务所属行业类别。”本次重大资产重组完成后，绿亨科技所属行业A0141农林牧渔业-农业-蔬菜、食用菌及园艺作物种植-蔬菜种植，变更为B2631制造业-化学原料和化学制品制造业-农药制造-化学农药制造。
据公开转让说明书，根据《关于实施农林牧渔业项目企业所得税优惠问题的公告》等规定，企业从事农、林、牧、渔项目的所得，可以免征企业所得税。绿亨科学技术研发、繁育、销售的蔬菜种子产品，享受免征企业所得税优惠政策。同时根据《财政部、国家税务总局关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》等规定，绿亨科技从事批发和销售种子，享受免征增值税优惠政策。
值得一提，据招股书，2019-2021年以及2022年1-6月，绿亨科技非应税收入的纳税影响即享受的所得税优惠减免金额分别为1,737.8万元、2,011.6万元、1,974.14万元、955.51万元，占同期净利润的占比分别是38.26%、36.61%、31.46%、32.31%。
即2018年重组后，绿亨科技种子业务营收占比逐年降低至三成，而绿亨科技所得税优惠占净利润的比例也降低至三成。
需要指出的是，绿亨科技以第一套标准上市，根据规定其最近一年净利润不得依赖税收优惠。
2021年7月13日，绿亨科技提交辅导备案。后于2021年12月9日变更辅导备案，拟申请在北京证券交易所(以下简称“北交所”)公开发行股票并上市，将首次公开发行股票辅导备案板块变更为北交所。
此番北交所上市，绿亨科技选择第一套标准，即市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。
招股书称，2020和2021年度，绿亨科技净利润分别为4,988.56万元和5,653.05万元。同期加权平均净资产收益率分别为18.21%和15.82%，符合标准。
值得一提的是，据北证公告〔2021〕60号文件即《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》，发行人选择适用《上市规则》第2.1.3条规定的第一套标准上市的，保荐人应着重关注：发行人最近一年的净利润对关联方或者有重大不确定性的客户是不是真的存在重大依赖，最近一年的净利润是否大多数来源于合并报表范围以外的投资收益，最近一年的净利润对税收优惠、政府补助等非经常性损益是不是真的存在较大依赖，净利润等经营业绩指标大幅度地下跌是否对发行人经营业绩构成重大不利影响等。保荐人应结合上述关注事项和发行人相关信息公开披露情况，就发行人是不是满足发行条件和上市条件发表明确意见。
换而言之，自2018年重组置入实控人控制的多家农药企业，绿亨科技的业绩或靠农药业务催肥。而且，若绿亨科技未通过重组置入农药业务，在其所经营种子业务的净利润或依赖税收优惠，种子业务的业绩增长乏力，以种子业务上市是否难满足上市要求？挂牌次年即置入实控人控制的农药公司，绿亨科技农药业务的收入占比至今已超六成，重组是否为了助力绿亨科技跨过上市门槛？或该打上问号。
其中，在严把生产准入关，优化农药产业布局方面，省级农业部门要加强农药产业高质量发展战略研究，落实国家产业政策，优化产业布局，促进农药企业转型升级。控制生产规模，坚持适度、有序的原则，加快淘汰高污染、高风险的落后产能，遏制农药企业盲目扩张和重复建设。提高集中度，新设农药企业须在省级以上化工园区建厂；农药企业迁址或新增原药生产范围的，须进入市级(地市级)以上的化工园区或工业园区。制定政策，积极培育大公司集团，支持企业采取兼并重组等方式，扩大生产规模，提升质量效益。力争用3-5年时间，兼并重组一批中小农药生产企业，退出一批弱小农药生产企业，培育一批大型农药公司集团，提升农药企业竞争力。
一方面，国内农药产业升级、集聚发展加速。从全球农化巨头发展历史来看，各国际厂商大都通过内生增长或外延并购实现发展壮大，占据全球农药产业链主导地位，集约化、规模化是农药企业做大做强的必由之路。自2014年以来，国内农药产量不断下降，但有突出贡献的公司出售的收益持续不断的增加。未来农药行业的小企业将不断退出，有突出贡献的公司则可以不间断地积累资金优势，通过并购或者扩建新产能来提升市场占有率。
另一方面，行业趋于原药、制剂一体化发展。随国家对“三农”的全力支持，规模小、研发技术水平薄弱的制剂企业被优势企业整合，同时上游农药原药生产面临越来越严格的环保政策，国内农药制剂行业迎来结构调整期。制剂企业通过产品深加工，掌握销售渠道，不断的提高盈利水平；实力较强的原药企业为增强市场之间的竞争能力，开始步入制剂领域；制剂企业也加快向上游原药领域延伸，积极获取行业竞争的主动权。随着行业纵向一体化的发展，国内农药行业将呈现原药、制剂一体化发展的趋势。
此外，国内制定了到2020年力争实现农药使用总量零增长的目标，在化学农药仍然是主要农药品类的情况下，大力推广高效低毒低残留农药，替代高毒高残留农药将至关重要，未来农药剂型结构将一直在优化，以低毒、高效、安全、环保为目标的农药新剂型逐步兴起，产品朝水性化、粒状化、缓释化、低毒化、纳米化、多功能化方向发展。
据《中小企业划型标准规定》，中小企业划分为中型、小型、微型三种类型，具体标准根据公司从业人员、营业收入、资产总额等指标，结合行业特点制定。其中农、林、牧、渔业中，营业收入20,000万元以下的为中小微型企业；营业收入500万元及以上的为中型企业，营业收入50万元及以上的为小企业，营业收入50万元以下的为微型企业。
即并购重组前一年，绿亨科技并购的上述三家公司营收规模均不足亿元，或均是中小农药企业。
2.3 2019年绿亨科技农药收入自产比例仅两成，截至2021年占比仅四成
据招股书，报告期内，受到农药登记证限制和剂型生产能力限制，绿亨科技存在通过商标授权采购和委外加工方式外采制剂成品的情形。
据《关于绿亨科技向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件审核问询函的回复》(以下简称“首轮问询回复”)，绿亨科技被要求说明报告期内农药制剂成品外采比例持续较高的原因及合理性，其中分别受到农药登记证限制、剂型生产能力限制的采购比例，外采品种是否为基本的产品等。并被要求说明，在不具备有关产品的农药登记证情况下，对外采成品供应商是不是真的存在重大依赖。
需要一提的是，绿亨科技在其《关于绿亨科技集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件第二轮审核问询函的回复》披露，农药业务的主要竞争对手包括美邦股份、海利尔药业集团股份有限公司(以下简称“海利尔”)、四川国光农化股份有限公司(以下简称“国光股份”)和深圳诺普信农化股份有限公司(以下简称“诺普信”)。
对于诺普信，绿亨科技则表示，诺普信未单独披露农药制剂产品的产销存数据，因此无法获知诺普信农药制剂产品的外采数量和比例。诺普信致力于打造领先的农资分销和区域性农业服务平台，农化产品整体外采金额和比例比较高，2019至2021年度采购的农化产品数量分别占当年销量的88.35%、94.67%、82.77%。
据首轮问询回复，截至问询回复出具之日2022年10月26日，绿亨科学技术拥有农药制剂登记证97项、农药原药登记证4项，共拥有农药登记证101项。
同行可比公司美邦股份、海利尔、国光股份、诺普信拥有的农药制剂登记证分别为1,056项、584项、178项、1,456项，农药原药登记证19项、32项、26项、0项，拥有的农药登记证分别为1,075项、616项、204项、1,456项。
截至2021年末，同行可比公司美邦股份、海利尔、国光股份、诺普信拥有的发明专利分别为299项、300+项、49项、40+项。
上述情形看出，相较于同行业可比公司而言，绿亨科技农药业务从营收规模、发明专利数量、农药登记证数量均落后。而在收购实控人农药企业后，绿亨科技置入农药业务，且农药业务成为绿亨科技第一大业务。上述情形是否意味着，绿亨科技农药业务在与同行的竞争中并不具备优势，其能否在激烈市场之间的竞争中脱颖而出？存疑待解。
在2018年重组后，绿亨科技种子业务收入增速2019年提速到10%后，逐年下滑。2021年仅同比增长1.21%。显然，绿亨科技种子业务或增长乏力。绿亨科技重组时所称的协同效应，或未能体现。
此外，据招股书，2019-2021年以及2022年1-6月，绿亨科技农药业务和种子业务的共同客户数量分别为436家、480家、488家、294家。
对此，绿亨科技表示，农药业务和种子业务的计算机显示终端均以种植户为主，部分农资经销商为满足下游客户一揽子需求，同时从事农药经销业务和种子经销业务，并由此成为绿亨科技农药业务和种子业务的共同客户，具有合理性。报告期内，绿亨科技各业务板块独立运行，独立开拓客户，独立完成产品营销售卖与服务，不存在不同业务间捆绑销售或强制搭售的情形。
而在2018年重组置入农药业务公司时，绿亨科技表示，“种子业务和植物保护业务具有相同的客户群，两者经营并举，有利于充分挖掘销售渠道优势，而且两种产品具有天然的互补性，形成协同效应，将有利于提升绿亨科技综合竞争力。”
在蔬菜种子领域，绿亨科技选择的同行业可比公司为上市公司袁隆平农业高科技股份有限公司(以下简称“隆平高科”)，以及新三板挂牌公司广东和利农生物种业股份有限公司(以下简称“利农生物”)、广东鲜美种苗股份有限公司(以下简称“鲜美种苗”)、浙江美之奥种业股份有限公司(以下简称“美奥种业”)、河北双星种业股份有限公司(以下简称“双星种业”)。
在招股书中，绿亨科技表示，公司是业内起步较早、种类较为齐全的综合型蔬菜种子企业之一，自研品种规模仅次于隆平高科，积累了丰富多样的种质资源及育种、繁种、推广等方面的经验。公司现行推广的蔬菜品种涵盖近四十种作物，其中已通过审定和登记的蔬菜品种达上百项，另有多项新品种在储备中。凭借持续性育种投入和新品种面世推广，公司成立起较强的竞争壁垒。
同时，同行可比公司鲜美种苗拥有的专利数量及农作物审定品种、农作物登记品种、植物新品种权分别为6项、29项、3项、3项；利农生物拥有的专利数量及农作物审定品种、农作物登记品种、植物新品种权分别为7项、0项、12项、4项；美奥种业拥有的专利数量及农作物审定品种、农作物登记品种、植物新品种权分别为3项、0项、21项、0项；双星种业拥有的专利数量及农作物审定品种、农作物登记品种、植物新品种权分别为12项、2项、92项、11项。
其中，创种科技紧密围绕玉米、水稻、大豆、蔬菜等产业高质量发展的最新需求，全方位进行研发、繁育、等方面的布局。创种科技与国内科研院所紧密合作，构建大豆、玉米生物育种创新联合体，全力突破基因编辑、全基因组选择、大数据育种及人工智能育种技术，构建新型高效的商业化育种体系，助力重大新品种持续产出。截至目前，创种科技已拥有国内发明专利99件、国际发明专利PCT37件，获得植物新品种权256项，选育国审品种160多个。
显然，创种科学技术拥有的专利、植物新品种权等数量远超绿亨科技。而绿亨科技宣称“自研品种规模仅次于隆平高科”的说法或难站得住脚。对此，绿亨科技是否存误导性陈述之嫌？是不是真的存在虚假陈述的嫌疑？尚待核查。
大潮退去，才知道谁在裸泳。在奔赴上市之路，绿农科技并购重组冲业绩，所置入标的或“小而弱”，其未来在长期资金市场中又将如何把“故事”说好？